中小M&Aガイドラインへの取り組み

支援機関としての基本姿勢

項目	当社の取り組み
善管注意義務（忠実義務）と職業倫理の遵守	M&A仲介業務・FA業務の本旨に照らして、善良な管理者の注意をもって業務を遂行します。また、お客様の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。特にM&A仲介業務として、譲受（買い手）側、譲渡（売り手）側、両者より業務を受託する場合、両者への役務提供において、利益相反が内在することを理解、説明すると共に、その役務提供の範囲の中で、いずれか一方の利益を優先し、又はいずれか一方の利益を不当に害するような対応はいたさないように努めております。
M&A専門業者の支援の質の確保・向上	当社は、M&A専門業者の支援の質の確保・向上を図るため、経営及びその従業員全てにおいて、①知識・能力向上と②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識し、具体的な取組を行っております。
支援機関間の連携	当社はM&A 専門業者の支援の質の確保・向上の一助として、必要に応じて、士業専門家、事業引継ぎ支援センターなどの支援機関と積極的に連携を図り、顧客への支援の質を向上しております。
知識・能力の向上のための取組	自社が提供する支援の内容に関して、理解を深めるとともに、お客様に対して、十分な水準の支援の提供が可能になるよう、社内研修資料の充実と共に、社内研修を適宜実施しております
適正な業務遂行のための取組	適正な業務遂行のための取り組みとして、以下の施策を講じております。業務規程・業務マニュアルに業務遂行上のルールを定め、遵守を徹底しております第三者に業務の一部を委託する場合にも、上記適切な業務遂行を当社の業務規定・業務マニュアルに準じて、業務を行うように確認しております上記業務規程・業務マニュアルに記載の通り、お客様には契約前の手数料等契約および役務提供に関わる重要事項を説明し、十分な理解に基づいた契約締結、役務提供の開始がなされるようにつとめております

具体的な行動指針

項目	当社の取り組み
お客様の意思決定における行動指針	M&A において想定される重要なメリット・デメリットを可能な限り分かりやすく、明示的のご説明しますお客様の情報の取扱いについて、機密情報として管理を徹底することはもちろん、お客様の同意に基づき第三者と共有する際にも管理の徹底を求めています FA・仲介契約締結前に、手数料等、契約および支援に関わる役務提供に関する重要事項を説明し、当社へ業務を委任することについて、誤った理解に基づいて契約がなされないようにつとめております
仲介契約・FA 契約の締結における行動指針	FA（フィナンシャルアドバイザー）とM&A仲介の違いとそれぞれの特徴当社が提供する業務の範囲・内容手数料秘密保持に関する事項専任条項テール条項直接交渉の制限に関わる条項契約期間中途解約に関する事項利益相反の可能性について十分かつ丁寧な説明を行い、ご理解をいただいた上で当社との契約手続きに進むよう努めます。
バリュエーション（価値評価）における行動指針	当社がバリュエーション（企業・事業価値算定）を行う場合には、その手法、前提条件について、お客様にご説明すると共に、確定的な算定・評価が必要な場合には、士業等専門家等へ意見を求めるようにお伝えします。また、譲受主体（買い手）によって実際に応諾される価格がバリュエーションとは異なる場合があることについて、事前にご説明しております。
譲受（買い手）候補の選定における行動指針	お客様の社名等の情報を開示する条件として、譲受（買い手）候補と当社の間で秘密保持契約が締結されていること、お客様の同意が得られていること、としておりますが、これらの前にお客様に関する情報が外部に流出・漏えいしないよう管理を徹底しております。また、お客様には譲受（買い手）候補への打診、反応、進捗などについて遅滞なく、丁寧にご報告差し上げております。
交渉における行動指針	お客様にはM&Aの全体像や流れを分かりやすく説明することに努め、トップ面談や買収監査（デューディリジェンス）において円滑な進行がなされ、かつ十分な情報開示、意見交換がなされるようにサポートを行なっていきます。また、譲受候補に対しても同様にM&Aの全体像や流れ、必要な手続き、準備について分かりやすく説明すると共に、譲渡対象となる企業や事業についての適切な情報提供に努め、交渉における論点についても分かりやすく説明するなどのサポートを行います。
基本合意の締結における行動指針	当社では独占交渉権の付与、買収監査（デューディリジェンス）の実施の前提条件として、原則として基本合意の締結または意向表明書の応諾を行うこととしております。基本合意の内容には、それまでの交渉において合意形成がなされた事項、およびその前提となる事項について明示的な文言が含まれます。
デュー・ディリジェンス（DD）における行動指針	譲受（買い手）候補の方には士業専門家等によるデューディリジェンス（DD）を行うようお薦めしております。また、譲受（買い手）候補が士業専門家等によるデューディリジェンス（DD）を行う際には、DDが効果的・効率的に実施されるようにお客様をサポートしております。また、M&A成立後のトラブルの可能性を最小限にするためにも、DDにおいてお客様の過度の負担にならない範囲で、十分な情報、資料提供が譲受（買い手）候補になされるようお願い申し上げております。
最終契約の締結における行動指針	最終契約の締結にあたり、お客様には契約書における各条項の内容、その意図、論点などを丁寧にご説明しております。また、譲渡（売り手）側、譲受（買い手）側の双方にそれぞれ弁護士の関与をお薦めしております。
クロージングにおける行動指針	クロージングを円滑に行えるよう、必要な士業等専門家の関与も含めて、準備、法定手続きの履行のサポートをしております。また、クロージング当日には、入金、各種書類等の受渡しを当社でも確認させていただいております。

仲介者における利益相反リスク

利益相反のリスクへの対応

当社が仲介者としてM&Aに関与する場合には、

仲介者であることの明示
利益相反のおそれのある事項に関する明示的な事前説明
第三者からのセカンド・オピニオンの取得の容認

を行います。

専任条項

専任条項への対応

当社では、専任条項を設ける場合には、士業専門家等のセカンド・オピニオンを求めることができるよう契約書に明記しております。

また、専任条項の期間についてはガイドラインに則り、６か月～１年以内としております。

テール条項

テール条項への対応

当社のテール条項はガイドラインに則り、当社がご紹介差し上げた譲受（買い手）候補に限定し、期間を２〜３年以内としております。

直接交渉の制限

直接交渉の制限への対応

当社では、直接交渉を制限する相手方として、当社の紹介した候補先に限定するとともに、当該候補先とのM&Aについて、検討が止まったことが確認されるまでとしております。具体的には、実名開示後に、譲渡（売り手）側、譲受（買い手）側双方の理解として、検討が進まない、および基本合意後に交渉が取りやめになったことが確認された時点等を直接交渉の制限期間の終了時点としております。

項目	当社の取り組み
お客様の意思決定における行動指針	M&A において想定される重要なメリット・デメリットを可能な限り分かりやすく、明示的のご説明しますお客様の情報の取扱いについて、機密情報として管理を徹底することはもちろん、お客様の同意に基づき第三者と共有する際にも管理の徹底を求めています FA・仲介契約締結前に、手数料等、契約および支援に関わる役務提供に関する重要事項を説明し、当社へ業務を委任することについて、誤った理解に基づいて契約がなされないようにつとめております
仲介契約・FA 契約の締結における行動指針	FA（フィナンシャルアドバイザー）とM&A仲介の違いとそれぞれの特徴当社が提供する業務の範囲・内容手数料秘密保持に関する事項専任条項テール条項直接交渉の制限に関わる条項契約期間中途解約に関する事項利益相反の可能性について十分かつ丁寧な説明を行い、ご理解をいただいた上で当社との契約手続きに進むよう努めます。
バリュエーション（価値評価）における行動指針	当社がバリュエーション（企業・事業価値算定）を行う場合には、その手法、前提条件について、お客様にご説明すると共に、確定的な算定・評価が必要な場合には、士業等専門家等へ意見を求めるようにお伝えします。また、譲受主体（買い手）によって実際に応諾される価格がバリュエーションとは異なる場合があることについて、事前にご説明しております。
譲受（買い手）候補の選定における行動指針	お客様の社名等の情報を開示する条件として、譲受（買い手）候補と当社の間で秘密保持契約が締結されていること、お客様の同意が得られていること、としておりますが、これらの前にお客様に関する情報が外部に流出・漏えいしないよう管理を徹底しております。また、お客様には譲受（買い手）候補への打診、反応、進捗などについて遅滞なく、丁寧にご報告差し上げております。
交渉における行動指針	お客様にはM&Aの全体像や流れを分かりやすく説明することに努め、トップ面談や買収監査（デューディリジェンス）において円滑な進行がなされ、かつ十分な情報開示、意見交換がなされるようにサポートを行なっていきます。また、譲受候補に対しても同様にM&Aの全体像や流れ、必要な手続き、準備について分かりやすく説明すると共に、譲渡対象となる企業や事業についての適切な情報提供に努め、交渉における論点についても分かりやすく説明するなどのサポートを行います。
基本合意の締結における行動指針	当社では独占交渉権の付与、買収監査（デューディリジェンス）の実施の前提条件として、原則として基本合意の締結または意向表明書の応諾を行うこととしております。基本合意の内容には、それまでの交渉において合意形成がなされた事項、およびその前提となる事項について明示的な文言が含まれます。
デュー・ディリジェンス（DD）における行動指針	譲受（買い手）候補の方には士業専門家等によるデューディリジェンス（DD）を行うようお薦めしております。また、譲受（買い手）候補が士業専門家等によるデューディリジェンス（DD）を行う際には、DDが効果的・効率的に実施されるようにお客様をサポートしております。また、M&A成立後のトラブルの可能性を最小限にするためにも、DDにおいてお客様の過度の負担にならない範囲で、十分な情報、資料提供が譲受（買い手）候補になされるようお願い申し上げております。
最終契約の締結における行動指針	最終契約の締結にあたり、お客様には契約書における各条項の内容、その意図、論点などを丁寧にご説明しております。また、譲渡（売り手）側、譲受（買い手）側の双方にそれぞれ弁護士の関与をお薦めしております。
クロージングにおける行動指針	クロージングを円滑に行えるよう、必要な士業等専門家の関与も含めて、準備、法定手続きの履行のサポートをしております。また、クロージング当日には、入金、各種書類等の受渡しを当社でも確認させていただいております。